汪金良(盧海華 飾)讓冀振國打開城門接受整編，冀振國告訴眾人即使蔣委員長來了也不開門，曹文魁對著冀振國開槍，汪金良打了曹文魁一耳光。冀振國認為汪金良投奔申宏利，目的在于吃掉范筑先(侯勇 飾)的部隊，士兵們聽到后犯嘀咕。汪金良下令開打，冀振國讓手下拖延時間晚上溜走。汪金良知道冀振國的意圖，安排手下到城門口守候。晚上冀振國帶著部隊離開卻遭遇包圍，汪金良吩咐曹文魁，如果冀振國的士兵愿意接受整編的，汪金良的部隊可以接受他們。杜毅在城外一直沒收到冀振國的消息，手下的士兵報告冀振國被汪金良的部隊包圍了。杜毅帶著部隊一起解救冀振國，在掩護冀振國突出重圍中杜毅犧牲了。汪金良向呂樹森報告，呂樹森讓他帶著部隊消滅十三支隊。汪金良顧念往日同一個戰(zhàn)壕的情意不愿意去，呂樹森告訴汪金良一切都有申宏利在背后撐腰。汪金良掛斷電話后砸東西泄憤。范筑先得知杜毅犧牲的消息非常氣憤，姚郁光(萬思維 飾)告訴范筑先目前最重要的是阻擊日軍。通信員告訴范筑先冀振國目前已經趕往黃河渡口，但是二十三支隊也趕往黃河渡口了。范筑先告訴眾人自己從未下令給二十三支隊，姚郁光擔心冀振國的安危。范筑先把司令部交給姚郁光和張翰(李丞峰 飾)，自己去黃河渡口。冀振國也收到了二十三支隊趕往黃河渡口的消息，他命令手下的人停止前行，準備戰(zhàn)斗。原來二十三號支隊誤會冀振國等人要投奔日軍所以追擊，當二十三支隊和十三支隊相遇后發(fā)生了激烈的爭斗，幸好范筑先及時趕到阻止了爭斗。雙方一起趕往黃河渡口阻擊敵人。日軍利用浮橋渡過黃河，冀振國告訴眾人即使阻止不了日軍渡過黃河也要用命拖住日軍。范筑先回到司令部，張翰告訴眾人這一切都是汪金良干的，凌鯤鵬和林金衡去抓汪金良，范筑先阻止了他，林金衡認為不把汪金良伏法難以服眾，張翰認為汪金良的行為并不是他的本意，而是背后有強大的支持者。范筑先感嘆國家居然如此腐敗了，張翰讓眾人以大局為重。前方發(fā)回急電日軍度過黃河，范筑先詢問十三支隊和二十三支隊，通信兵告訴范筑先他們已經全部陣亡了，范筑先痛心疾首，眼淚從眼角流下。齊子秋給范筑先發(fā)報自己已經抵御了第一波敵人，士兵們拼死和日軍對抗，日軍軍官也感嘆范筑先是優(yōu)秀的指揮官。韓瑞峰在戰(zhàn)役中犧牲，日軍進一步向聊城進發(fā)。范筑先安排下聊城百姓轉移，姚郁光分析目前的局勢，張翰擔心國軍再出現不戰(zhàn)而降的軍官。晚上武治國(劉芳毓 飾)為范筑先擦馬靴，范筑先讓她跟著養(yǎng)濟所的老人一起撤離，武治國的眼淚滴在馬靴上，范筑先讓她帶著姍姍一起離開，隨便安慰養(yǎng)濟所的老人們，武治國埋頭流淚。第二天眾人撤離的時候，柳蘭(劉佳蘭 飾)扶著柳老爺離開，柳老爺擔心范筑先和凌鯤鵬這些當兵的人，姚郁光告訴柳老爺只有他們離開了，官兵們才無后顧之憂。范筑先到養(yǎng)濟所勸老人們一起離開，老人們擔心離開聊城后沒有養(yǎng)濟所這樣的好地方，范筑先告訴眾人自己安排了武治國和郭友才和他們一起撤離。