山東省六區(qū)保安司令部指揮官們正在分析戰(zhàn)況，日軍分三路向六區(qū)、五區(qū)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，西路攻打館陶，中路直逼林清、清平，東路正與我高堂守軍李相臣團(tuán)激戰(zhàn)，企圖對六區(qū)形成西北兩翼鉗制，如果高堂失守北面不保，司令部就會(huì)面臨東西北三面日軍。這時(shí)外面槍炮聲驚天動(dòng)地、橫尸遍野，司令范筑先(侯勇 飾)讓眾人做好隨時(shí)戰(zhàn)斗的準(zhǔn)備。現(xiàn)在敵我雙方人數(shù)雖然持平但是我軍武器明顯落后。日軍司令部里，最高指揮官也下達(dá)命令加快進(jìn)攻速度，一定要占領(lǐng)山東。這時(shí)參謀長汪金良(盧海華 飾)接到省府汪主席的呂秘書打來的電話，呂秘書讓司令范筑先三日之內(nèi)撤離聊城。范筑先想要爭辯，呂秘書已經(jīng)掛上了電話，范筑先手下的將士對這個(gè)命令非常抵觸。會(huì)后范筑先讓汪金良和姚郁光(萬思維 飾)留下，私下詢問兩人的意見，汪金良讓范筑先一定要當(dāng)機(jī)立斷。范筑先詢問張翰(李丞峰 飾)處長去延安開什么會(huì)議，姚郁光告訴他毛主席有一個(gè)對當(dāng)前形勢的重要講話。張翰告訴周恩來自己會(huì)把洛川會(huì)議的精神傳達(dá)給范筑先，周恩來讓張翰和姚郁光幫助范筑先在統(tǒng)轄的六區(qū)站穩(wěn)腳跟。范筑先小女兒姍姍發(fā)高燒，大女兒樹萍決定找范筑先，夫人武治國(劉芳毓 飾)不愿意范筑先為家事操勞，讓樹萍去找大夫。這時(shí)范筑先身邊的勤務(wù)兵凌鯤鵬告訴武治國范筑先從昨晚就沒吃飯了，因?yàn)樯霞?jí)要求他撤離聊城。武治國讓勤務(wù)兵暫時(shí)先回去，自己想想辦法。大夫告訴武治國姍姍得了腮腺炎，自己等會(huì)派人送膏藥來，但是高燒一直不退就要送姍姍去省城的大醫(yī)院才行。柳蘭(劉佳蘭 飾)和范筑先的兒子范樹黎一起看電影，電影院里播放著《國際歌》。眾人聽到后站起來一起合唱。勤務(wù)兵凌鯤鵬讓范筑先回家休息，范筑先見他欲言又止的樣子詢問原因，凌鯤鵬告訴他姍姍發(fā)燒了。這時(shí)堂邑縣縣長慕錫山打來電話，他告訴范筑先二營長郭振奎聽說日本人來襲臨陣脫逃了，現(xiàn)在自己沒有一兵一卒成了光桿縣長。范筑先讓他安全轉(zhuǎn)移百姓，并希望他不要做愧對良心的事情。郭蒙父子到聊城投奔范筑先，路過小店兩人進(jìn)去喝茶。郭振奎帶人沖進(jìn)來趕走了郭蒙父子，汪金良接踵而至抓走了郭振奎。范筑先的兒子樹黎帶著同學(xué)柳蘭看電影，電影結(jié)束后，懷恨在心的牛萬福告訴眾人范筑先要撤出聊城。樹黎告訴眾人父親范筑先絕對不會(huì)逃走，牛萬福和范樹黎扭打在一起。會(huì)上，范筑先把軍隊(duì)的去留問題展開討論，會(huì)上有人主張撤退，有人主張留守。這時(shí)汪金良向范筑先匯報(bào)已經(jīng)抓住郭振奎，范筑先讓他按照軍令處置。樹萍把姍姍生病的消息告訴樹黎，兩人急忙跑回家。這時(shí)牛萬福帶著家丁一起找樹黎算賬，樹黎姐弟不是對手，幸好有大鳳出手相救。