章世光(孫大川 飾)全線潰敗馬天河英勇?tīng)奚?/p>

章世光與馬天河負(fù)責(zé)押送這批軍火，兩個(gè)人不知道是滿天星(劉波 飾)在打劫，以為是解放軍，于是舍棄軍火逃回胭脂寨。弄清楚是滿天星在打劫以后，章世光質(zhì)問(wèn)滿天星為什么，滿天星表示他恨章世光將軍火送給馬天河，而將他丟棄。與此同時(shí)，鐘副官來(lái)報(bào)，金藤蘭那邊也受到攻擊，章世光將對(duì)付滿天星的的事交給馬天河，他連忙前去解救金藤蘭。

黃一飛(蒲巴甲 飾)假裝喝醉?yè)碇R小姐以馬天河副官的身份混進(jìn)了胭脂寨，他們將寨子里的情況摸得一清二楚，同時(shí)發(fā)現(xiàn)馬天河所押送的武器都是假的。

周芳在大難來(lái)臨之前，獨(dú)自逃命而去。金藤蘭心灰意冷將要自殺，卻最終沒(méi)有勇氣開(kāi)槍。

黃一飛與馬小姐拿著假手雷找到馬天河，向馬天河證明武器都是假的，細(xì)數(shù)章世光對(duì)馬家堡屠城搶糧、殘殺胭脂寨與黃村的姐妹、殺害馬牡丹等罪行，在兩個(gè)人苦苦地勸說(shuō)下，馬天河決意弄清這其中的真相。他找到金藤蘭詢問(wèn)這些事件的真相，章世光承認(rèn)是他殺了馬牡丹，并且聲稱(chēng)，他們已經(jīng)失去了臺(tái)灣方面的庇護(hù)，他為了自己的生存，只好殺開(kāi)一條血路，他肯抗著國(guó)民黨的旗幟做這些事，就已經(jīng)是對(duì)得起黨國(guó)了。這番話，讓金藤蘭極其失望，馬天河當(dāng)場(chǎng)決定與章世光一拍兩散。

馬天河親自對(duì)馬家軍談話，決定加入共產(chǎn)黨，但此時(shí)，他們?cè)獾秸率拦獾拇笈诠?，馬天河身受重傷。黃一飛與馬小姐想帶著馬天河撤到安全區(qū)，卻被滿天星攔截，他在身上綁了炸藥想要與三個(gè)人同歸于盡，危急時(shí)刻馬天河強(qiáng)行抱住了滿天星被炸身亡，黃一飛與馬小姐僥幸活命。

馬天河的將士發(fā)誓要給馬天河報(bào)仇，與解放軍聯(lián)手對(duì)抗章世光。章世光分散在胭脂寨與黃村的兵力都被周正陽(yáng)(邵桐 飾)包圍，章世光想借黃村的掩護(hù)撤離的計(jì)劃落空，他只好落荒而逃，金藤蘭攔住章世光勸他不要再負(fù)隅頑抗，她認(rèn)為他們還有機(jī)會(huì)回臺(tái)灣，并出面投降，掩護(hù)章世光離開(kāi)。

金藤蘭被周正陽(yáng)押解回解放軍總部，周正陽(yáng)一條條細(xì)數(shù)章世光所犯下的罪行，但是金藤蘭拒不交待章世光的下落。在周正陽(yáng)的爭(zhēng)取下，首長(zhǎng)為金藤蘭批示了戴罪立功的機(jī)會(huì)，周正陽(yáng)極力爭(zhēng)取喚醒金藤蘭內(nèi)心尚在的良心，想起她教過(guò)的那群可愛(ài)的孩子們，金藤蘭淚流滿面。

擒狼大隊(duì)收編了滿天星與馬天河的兵力，百荷帶領(lǐng)姐妹們正式加入解放軍，周芳為了答謝解放軍為她母親治眼睛的恩情，將一份章世光的軍火坐標(biāo)圖送給黃一飛。憑借這份坐標(biāo)圖，周正陽(yáng)將章世光私藏的軍火全部悄悄轉(zhuǎn)移。章世光發(fā)現(xiàn)軍火葙子空了，他丟失了最后的家底，為了泄恨，他將鐘副官擊斃。

西北地區(qū)的剿匪工作進(jìn)入收尾階段，軍區(qū)首長(zhǎng)召開(kāi)大會(huì)，鼓舞大家一鼓作氣，徹底爭(zhēng)取剿匪工作的勝利。與此同時(shí)，章世光獵殺一名解放軍，企圖更換服裝逃亡。