黃一飛(蒲巴甲 飾)無意中泄密連環(huán)破故計(jì)劃失敗

為了規(guī)勸馬小姐與解放軍合作，黃一飛跑到白家飯館找到馬小姐，卻被馬小姐給罵了出來，馬小姐明白黃一飛是好意，但她執(zhí)意想憑自己的能力報(bào)私仇。

擒狼隊(duì)員趙富貴憑借自己對(duì)地勢(shì)繪畫的優(yōu)勢(shì)，很快繪制出一副較為完整的地圖，并推測(cè)出滿天的匪巢的藏匿地點(diǎn)，黃一飛與周正陽(邵桐 飾)一拍即合，決定出兵圍剿滿天星(劉波 飾)。

薛紅狼(王九勝 飾)再次帶上聘禮到胭脂寨騷擾馬小姐，企圖通過威逼利誘讓胭脂馬(劉萌萌 飾)嫁給他，但是馬小姐不吃他一這套，薛紅狼為了博得馬小姐歡心，向她吐露了章世光(孫大川 飾)的驚雷計(jì)劃，滿天星打算設(shè)下空城計(jì)，引誘解放軍進(jìn)攻，他們趁機(jī)血洗秀林城。為了穩(wěn)住薛紅狼，馬小姐假稱如果薛紅狼滅了滿天星，她就考慮與他成親，薛紅狼當(dāng)即答應(yīng)下來，大笑而去。馬小姐讓手下將驚雷計(jì)劃通知黃一飛，讓解放軍做好防備，同時(shí)，她打算趁滿天星將精力投入驚雷計(jì)劃、老巢兵力空虛的時(shí)候，攻打滿天星的老巢。

金藤蘭以談公事的名義主動(dòng)約黃一飛到白家飯館喝酒，并假裝喝醉，誘使黃一飛向她吐露了解放軍后天有任務(wù)的軍事計(jì)劃。

周正陽收到胭脂馬的消息后，設(shè)定了連環(huán)計(jì)。與此同時(shí)，章世光與滿天星也在遠(yuǎn)處觀望著秀林城，滿天星之所以同意配合章世光的驚雷計(jì)劃，除了想得到城中的軍火糧草，還希望能在國民黨的軍功里記上一筆。

黃一飛帶兵順利攻下滿天星的老寨，胭脂馬帶人趕到，接手了寨子。就在章世光準(zhǔn)備命人攻打秀林城的時(shí)候，城里發(fā)來消息說，秀林城中有詐，而且解放軍也正在向他們包圍過來，章世光連忙命人撤退。

滿天星帶著手下想奪回他的老巢，與胭脂馬的隊(duì)伍發(fā)生惡戰(zhàn)，而解放軍的援軍也趕到，滿天星只好帶著手下狼狽逃竄。

小山東與女軍醫(yī)韓恩秀的感情穩(wěn)步發(fā)展，小山東將自己的傳家玉佩送給了韓恩秀，兩個(gè)人的戀情得到確立。

周正陽設(shè)下的連環(huán)計(jì)因章世光的突然退兵而失敗，他與黃一飛懷疑是有人走漏了消息。黃一飛回想起自己只對(duì)金藤蘭說過他們的計(jì)劃，于是向周正陽提出自己的疑點(diǎn)，但是周正陽不相信金藤蘭有問題。在黃一飛帶兵攻打滿天星老巢的時(shí)候，擒狼隊(duì)員的廚師胖大海無意中問過周正陽是否需要做全部隊(duì)員的飯，周正陽覺得他的此舉可疑。與此同時(shí)，胖大海失蹤了。

黃一飛調(diào)查后得知，胖大海平時(shí)喜歡賭博，并且欠下王屠戶一大筆錢。黃一飛找到王屠戶買肉，發(fā)現(xiàn)王屠戶稱肉動(dòng)作并不熟練。為了試探王屠戶，黃一飛假稱胖大海是土匪，并躲在一邊觀察王屠戶的反應(yīng)。一直觀察到晚上，王屠戶鬼鬼祟祟地潛入一處房間，黃一飛認(rèn)為王屠戶很可能是國民黨特務(wù)。黃一飛讓小山東繼續(xù)跟蹤王屠戶，他則潛入王屠戶居住的房間，在房間里仔細(xì)搜尋出一處機(jī)關(guān)，由于時(shí)間緊迫，黃一飛沒來得及打開機(jī)關(guān)進(jìn)入密室。