有的難民在江海鎮(zhèn)的大街上病倒，湯敬武(于濱 飾)忙叫人把病者抬進(jìn)自治團(tuán)的病房。湯敬武配制多種中藥將他們治好，但是沒有食物救濟(jì)難民。這時(shí)候，鎮(zhèn)上的寺廟向所有病人開放施粥。其實(shí)寺廟的幕后出資人就是胡德甫(劉佩琦 飾)。

湯敬武漸漸地調(diào)查出病源的起因，病毒如此惡劣，是因?yàn)槿毡救嗽谒饲胺鼡羧哲姷拇迩f投放了化學(xué)武器。湯敬武痛苦自責(zé)，可又找不到人去傾述，只能在陳靜姝(顏丹晨 飾)的墳前低聲傾訴心聲。

日本人擔(dān)心消息走露，欲派兵來(lái)江海鎮(zhèn)抓沒有死的病人。湯敬武為了保護(hù)病人，說他們得的是普通的流行性感冒，只要多穿衣服、多吃東西就能好，希望日本方面能為江海鎮(zhèn)提供兩頓大蒜殺菌。

瘟疫風(fēng)波持續(xù)了幾個(gè)月才算平息，被救的難民給湯敬武送來(lái)一塊匾：功同良相。

老五自伏擊日軍后，他開始整天喝悶酒，胡峰玉(李雯雯 飾)找他。老五不給開門，胡大小姐脾氣大發(fā)，一腳將門踹開。老五就是一句話不說，氣得胡峰玉流淚離去。

湯敬武用繳獲的日軍槍支招兵買馬，重建第三大隊(duì)，打算任命老五為大隊(duì)長(zhǎng)。商會(huì)不同意，叫汪明貴(徐成林 飾)代理第三大隊(duì)長(zhǎng)。

沒過幾天，鄭三炮(金釗 飾)在鎮(zhèn)外劫了一個(gè)大商戶的貨物。湯敬武正氣沒處撒，立刻率隊(duì)出擊，老五冒著彈雨沖在最前面，打傷鄭三炮一個(gè)胳臂。

鄭三炮匪伙大部被殲，只帶七八個(gè)人投奔另一伙土匪崔一刀，當(dāng)上了二當(dāng)家。

奪回貨物的湯敬武趾高氣揚(yáng)地走在江海鎮(zhèn)的大街上，看到街道兩旁的店鋪，他突然有了意外的發(fā)現(xiàn)。

孫亞平找到湯敬武，說新四軍已做好接應(yīng)自治團(tuán)的部署，問他什么時(shí)候可以將部隊(duì)拉出去。湯敬武說，我的自治團(tuán)住在江海鎮(zhèn)不走了。

見湯敬武變卦，孫亞平忙發(fā)密電向束裕匯報(bào)。束裕司令倒不著急，囑咐孫保護(hù)好湯敬武。

胡峰玉對(duì)湯敬武的態(tài)度突然大變，天天纏著他學(xué)日語(yǔ)。老五看到，更加痛苦，其實(shí)他早愛上了胡大小姐。

夜里，喝得醉醺醺的老五走進(jìn)鎮(zhèn)上的一家妓院里。

孫亞平追問湯敬武何時(shí)將自治團(tuán)拉到新四軍的防區(qū)改編，湯敬武說條件還不成熟。孫亞平只好忍著氣說好吧，相信我死之前會(huì)看到那一天的。

黑暗中，有人要向湯敬武打黑槍，不料被一個(gè)人從背后用棒子打倒。湯敬武聽到動(dòng)靜，回頭去看，街上空無(wú)一人，只在地上暈倒躺著一個(gè)手握短槍的蒙面人。

江海鎮(zhèn)的貿(mào)易越開越紅火，商家如云，有的店鋪通宵亮著燈。連上海、通州、南通的日軍軍官也在節(jié)假日溜進(jìn)燈紅酒綠的江海鎮(zhèn)尋歡作樂。

田中(楊清文 飾)和小野(徐雷智 飾)同時(shí)追求風(fēng)騷的范春鳳(譚歆柔 飾)。田中揮金如土，浪漫、玩樂，買香水化妝品送給情人，但鳳姐被小野的勇敢和執(zhí)著所打動(dòng)，經(jīng)常讓他享用田中送來(lái)的黃油和面包。田中發(fā)現(xiàn)以后，怒斥鳳姐，不許她再和小野來(lái)往。

可田中越是禁止，小野和鳳姐兩人的欲火燒得更旺。氣得田中潛入資料庫(kù)，偷出了小野的檔案，指著婚姻狀況一欄告訴范春鳳，小野有老婆，你還是死心吧。范春鳳開始對(duì)小野變得冷淡。小野問明原因，就拿著戰(zhàn)刀來(lái)找田中決斗……