日軍在惡狼灘準(zhǔn)備了許多原木，將炸藥綁在原木上，順?biāo)?，欲借此炸毀鐵橋。劉顯蘭(齊芳 飾)帶領(lǐng)隊(duì)伍與日軍拼死搏殺，黑三(黃品沅 飾)帶領(lǐng)山寨弟兄及時(shí)趕到，鬼子逃走。可劉顯蘭在點(diǎn)火燒毀原木時(shí)，不幸中彈，光榮犧牲。

坂田帶著剩余的日軍坐上木筏，順江而下，就在離鐵橋不遠(yuǎn)時(shí)，埋伏在那里的行動(dòng)隊(duì)員和山寨弟兄們用手榴彈將這些原木全部炸毀，坂田被打死。日軍炸橋的計(jì)劃失敗。

王雅琴(甘婷婷 飾)押著梅山(陳旺林 飾)向二十四道拐進(jìn)發(fā)，在路上，劉顯龍(海一天 飾)突然持獵槍沖出來(lái)，企圖解救梅山，卻被王雅琴打死。梅山誓死不從，王雅琴便以他母親為要挾。就在這時(shí)，梅山看見(jiàn)山對(duì)面舞動(dòng)的火把，他馬上意識(shí)到，這是梅松(劉小鋒 飾)的暗號(hào)，這是他們小時(shí)候經(jīng)常玩的，梅松是在告訴他，他已經(jīng)準(zhǔn)備好了。梅山會(huì)意后，帶著王雅琴等進(jìn)入到梅松的包圍圈。明知敗局已定的王雅琴依然企圖用梅山做人質(zhì)做最后的反抗，最終還是死在梅松的槍口下。