顧桑落(姚卓君 飾)(姚卓君 飾)當(dāng)眾向心上人求婚顧延枚(張翰 飾)回國(guó)碧玉戀戀不舍

顧桑落在梅燕那里吃了軟釘子，找顧屠蘇(孫瑋 飾)訴苦。但顧屠蘇提出，只要顧桑落不當(dāng)導(dǎo)演，梅燕便可以當(dāng)新戲的女主角。顧屠蘇獨(dú)自找到梅燕，勸說(shuō)她做新戲的女主角。當(dāng)梅燕得知導(dǎo)演換成了雷邦(任東霖 飾)，一口答應(yīng)接下角色。第一天開(kāi)拍，顧桑落穿著梁山伯的戲服告訴梅燕，自己對(duì)她的感情與梁山伯對(duì)祝英臺(tái)的感情一樣真。顧桑落當(dāng)著所有人面向梅燕求婚，梅燕含淚答應(yīng)，一邊的顧屠蘇又高興又失落。

顧屠蘇晚上在外面喝酒，接到了學(xué)生們散發(fā)的傳單，要他次日參加抗日游行，看著年輕人滿腔熱血，心中一動(dòng)，將傳單悄悄塞到懷里。隨后，他又路遇幾個(gè)正在為抗日募捐的年經(jīng)人，便捐出了身上所有的錢。

顧延枚要回上海籌備新戲。一直冷眼著著顧延枚摸爬滾打的孔令捷(劉長(zhǎng)德 飾)對(duì)顧延枚心生佩服。顧延枚在臨行前，請(qǐng)碧玉陪自己去買鉆戒，準(zhǔn)備回去后向瞿夢(mèng)(宋軼 飾)求婚。碧玉聽(tīng)到此話，強(qiáng)忍著心中的難過(guò)，幫他挑選了一只鉆戒。

唐辛為了阻撓天下的發(fā)展，到了新加坡。他要顧家兄弟徹底消失。當(dāng)晚，他就派人截殺顧家兄弟。但沒(méi)想到的是，有另一幫人出手將唐辛的打手打得滿地打滾。原來(lái)，唐辛的手下阿慶受到唐辛的責(zé)罵，心中不忿，便反水到了王庭恩手下當(dāng)差。王庭恩得到消息，唐辛?xí)?duì)顧家兄弟不利，便派出手下保護(hù)他們。事后，他約見(jiàn)唐辛，告訴他自己將要和顧家兄弟合作，他警告唐辛不要再做對(duì)顧家兄弟不利的事情。隨后，孔令捷出面讓唐辛離開(kāi)他住的酒店，因?yàn)橛凶咚降陌驯ピ谕跬ザ魇种?，唐辛不敢輕舉妄動(dòng)，但他并不甘心，他依然在籌劃如何將顧家兄弟趕盡殺絕。

顧若下(譚凱 飾)曾經(jīng)在幾個(gè)潑婦手中救下的女子名叫露娜，是夜總會(huì)的舞女。她在夜總會(huì)里無(wú)意間聽(tīng)到了唐辛正在交待手下關(guān)注顧家兄弟的行蹤。她想救顧家兄弟，便答應(yīng)陪伴一直追求她的黑社會(huì)老大聶龍去呂宋。聶龍則派人暗中保護(hù)顧家兄弟。

顧家兄弟上船回上海，碧玉對(duì)顧延枚戀戀不舍，孔令捷看在眼里，心中失落，然而歸心似箭的顧延枚完全沒(méi)注意到碧玉對(duì)自己的感情。

王庭恩女兒王靜(郭子千 飾)與碧玉是好朋友，當(dāng)她知道碧玉喜歡顧延枚時(shí)，提醒碧玉，干哥哥孔令捷非常在意碧玉。

彪哥帶著瞿夢(mèng)去見(jiàn)來(lái)給兒子相親的老孫，被雷邦看到。面對(duì)雷邦，瞿夢(mèng)無(wú)法說(shuō)出自己的苦衷，只讓雷邦告訴顧延枚，讓顧延枚不要再等自己了。雷邦也不能勉強(qiáng)瞿夢(mèng)，但他不愿意幫瞿夢(mèng)帶話，而打擊事業(yè)剛剛有些起色的顧延枚。